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二OO三年度董、监事会办公室工作回顾
王明权董事长、王川行长委托青岛分行行领导看望张镇德董事
中国光大银行第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议在北京召开
2003年9月1日,董监事会分别召开有关专门委员会第一次会议
完善规章制度 健全组织架构
二OO三年度董、监事会办公室工作回顾
　　2003年是光大银行公司治理建设发生显著变化、取得积极进展的一年。一年来，董监事会办公室认真做好股东大会、董事会和监事会的服务工作，明确工作职能，面对不断增加的工作量，克服人员少的困难，积极主动的开展工作，在董事长、行长和监事会主席的领导和支持下，圆满完成了各项工作任务。

一、2003年度主要工作回顾

（一）认真做好我行公司治理的规章制度建设

　　 2003年，监管部门加强了对商业银行公司治理的监管力度，尤其银监会正式成立之后，对商业银行公司治理的规范化提出了更高的要求。但是，对于我们而言，公司治理是一个崭新的课题，，没有多少现成的经验可以照抄照搬。为健全和完善我行公司治理方面的规章制度，董监事会办公室在已有规章制度的基础上，认真开展调查研究，学习借鉴同业的做法，并结合我行的实际，在完善我行公司治理的规章制度方面作了大量基础性工作。

　　 1、协助进行我行章程的修订工作，进一步补充和完善章程的部分条款。在2003年初修订章程过程中，董监事会办公室认真汇总每一位董、监事的修改意见和建议，及时反馈给有关部门，保证了章程修订稿的顺利通过。新章程上报银监会审批后，董监事会办公室根据监管部门的反馈意见，结合本行实际，拟定了对新章程若干条款内容进行修改的议案。

　　 2、起草对股东大会、董事会和监事会议事规则的部分条款进行修订的议案。董监事会办公室根据监管部门反馈的意见，总结实施过程的经验，结合本行实际情况，起草了对股东大会、董事会和监事会议事规则进行修订的议案。

　　 3、起草董事会和监事会各专门委员会的工作规则。董监事会办公室充分借鉴同业和上市公司的经验，认真研究法律法规，起草了董事会四个专门委员会和监事会两个委员会的工作规则。在实施过程中，根据监管要求的变化和各专门委员会的工作开展状况，又对有关工作规则的部分条款进行了修订。

　　 4、起草《中国光大银行高级管理层向董事会的报告与报批重大经营管理事项暂行制度》和《关于董事会向行长授权的议案》。

　　 5、起草《中国光大银行监事行为准则（暂行）》和《中国光大银行监事会审计操作程序（试行）》。
　　 6、制定、下发了《中国光大银行董监事会办公室工作规则》。

（二）认真做好股东大会、董事会和监事会的筹备和组织工作

　　 1、会议的筹备、组织和接待工作。2003年，我行共召开两次股东大会、两次股东通报会、五次董事会会议、五次监事会会议、七次董事会专门委员会会议和两次监事会审计委员会会议，会议次数为历年最多。董监事会办公室认真起草和印发会议方案、会议通知、主持词、会议指南等文件，通知每位会议代表，与其他部门一起共同做好会务工作。

　　 2、会议议案的起草工作。2003年度，董事会共审议讨论四十多项议案，监事会共审议十三项议案。董监事会办公室承担了绝大部分议案的起草工作。

　　 3、会议的善后工作。董监事会办公室负责整理会议决议和纪要、撰写新闻稿、文件资料归档等工作，并得到了监管部门的肯定。

　　 4、做好通讯表决工作。2003年，董监事会办公室组织了十次通讯表决，起草了相关议案，及时统计表决结果并向董、监事会进行了通报。

　　 5、积极改进工作方式，提高工作效率。在信息科技部的大力协助下，重新设计和完善了股东大会的计票程序，改变过去半自动化的计票方式，设计了机读卡，大大提高了计票工作的效率和统计结果的准确性。

　　 6、完善会议程序。2003年度股东大会实行了律师见证制度，聘请了专门律师，对股东大会的程序和内容进行了见证，使会议程序更加合法合规，并得到了监管部门的肯定。

（三）在董、监事会闭会期间，认真做好董、监事会交办的各项日常工作

　　 1、董、监事会决议内容的落实、督办工作。董监事会办公室在会议结束后，及时跟进决议的落实和执行情况，积极与有关部门协调，督促决议得到切实落实，并向董、监事会进行报告。

　　 2、董、监事会及其各专门委员会的日常工作。董监事会办公室在有关部门的大力协助下，广泛物色各专门委员会的工作小组成员，聘请了部分行内外专家，已提出两个专门委员会工作小组建议名单，拟定工作方案，提交有关会议审议讨论。

　　 3、协助安排和组织董、监事会及其各专门委员会的活动。2003年度，在有关部门的协助下，董监事会办公室协助组织安排了监事会对我行固定资产的专项审计活动，汇总整理了《关于固定资产管理情况的专项审计报告》；组织部分监事参加光大集团对本行票据业务的检查工作；组织部分监事前往总行营业部及礼士路支行巡视和工作检查活动。

　　 4、董、监事任职资格的申报工作。董监事会办公室及时汇集并向监管部门上报了2003年度新当选董事和监事的任职资格审核所需的个人资料和有关文件。

　　 5、与董、监事的日常联系工作。董监事会办公室承担了与董、监事之间的大量日常联系工作，尤其是与两名外籍董事和外部监事的联系工作。为了我行与独立董事霍克兰德（Hoagland）尽快签订有关薪酬的协议，董监事会办公室做了大量的资询和沟通工作，多次与霍克兰德先生会谈，协商协议的具体条款内容。董监事会办公室为全体董、监事购买了《股份制商业银行公司治理相关法规释义》和《股份制商业银行公司治理相关财务知识》两本书，以便学习。

（四）认真安排和组织董事长、监事会主席的有关活动

　　 1、董事长的调研工作。2003年11月和12月，王明权董事长在合肥和广州分别召集长江流域和华南地区的部分分（支）行行长，召开了两次调研、座谈会，讨论和研究当前银行发展中遇到的一些新情况、新问题，研究下一年的工作新思路。董监事会办公室承担了调研工作的筹备、组织和协调工作，会后及时整理了王董事长的讲话印发全行，并将调研材料分别汇编成册。

　　 2、监事会主席的调研工作。为了解我行的财务状况、盈利水平、风险防范情况，陈铁林主席先后前往郑州、西安和长沙分行进行了工作调研。董监事会办公室负责调研活动的联系、安排，并参与调研工作，起草调研方案，收集资料，记录调研情况。

　　 3、董事长和监事会主席的其他日常活动。董监事会办公室与其他相关部门一道认真做好董事长和监事会主席其他日常活动的安排和组织工作，如：文件资料的传递；董事长与瑞银华宝、渣打银行等机构的会谈事宜；监事会主席与经营班子的工作联系会议的安排和会议纪要的整理下发；监事会主席与普华永道会计师事务所的会谈安排，等等。

（五）协助做好投资者关系的维护和发展工作

　　 1、做好与亚行会谈的准备工作。2003年是亚行持有对光大银行股权的卖方期权的最后期限。为避免亚行退出将对我行产生负面影响，争取其继续持有光大银行的股份，董监事会办公室为此作了大量的服务和协调工作。

　　 （1）王董事长访问亚行活动的组织和安排。2003年8月下旬，王明权董事长亲自访问亚行，就投资与业务合作问题阐述我行立场，增进了双方的了解，取得了明显的成效。期间，董监事会办公室积极与亚行协调沟通，安排日程，认真准备会谈资料，整理会议纪要，撰写出访报告。

　　 （2）集团与亚行会谈工作的安排和准备工作。由于银监会有关我行2002年度监管通报的出台，导致亚行的态度发生变化。为打消亚行顾虑，维护集团和银行的利益，董监事会办公室多次与亚行特别是李钟化董事沟通，分别起草了王董事长致亚行私营局局长和金立群副行长的信函，组织和安排了集团许副董事长与亚行官员的三次重要会谈，做了大量解释和说明工作，整理了会谈资料，及时向领导报告会谈情况，为促进亚行最终确定延长投资期权发挥了积极的作用。2003年12月15日，亚行与光大集团和光大银行正式签署了延长投资的协议，在原合同的前提下，将对光大银行的卖方期权延长两年。

　　 2、做好与股东的日常联系工作。

　　 （1）做好股东的资询答复工作。对于股东就我行业务发展和经营管理问题提出的各种询问，董监事会办公室在职权范围内认真予以答复。

　　 （2）分红工作。按照2003年度股东大会决议的要求，董监事会办公室认真核对228家股东单位的名称、开户行和银行账号，核查每一个股东单位的股权状况，在有关部门的协助下，及时将2002年度的分红款项分划到每一个股东单位的账号上，没有发生差错。

　　 （3）股权管理工作。股权管理工作包括股权变更、转让、质押、查封等事项。2003年，董监事会办公室共办理股权质押登记44笔、股权转让12笔。董监事会办公室还重新整理了全部股东的资料，分门别类，大大提高了股权管理工作的效率和准确性。

（六）认真做好信息披露工作

　　 1、进一步充实和规范了年报内容。董监事会办公室承担了我行2002年度年报的总撰工作，并按照监管部门的信息披露要求，起草了公司治理方面的内容，首次在年报中增加公司治理和风险管理内容，使年报的形式和内容更符合监管要求。

　　 2、分南、北两片召开了两次股东通报会，通报银监会2002年度监管通报的内容，及时解答股东提出的各项问题。

　　 3、编写《董、监事会通讯》，向股东寄送材料。董监事会办公室不定期的向全体股东寄送《光大银行导刊》等宣传材料；编写和寄送了第一期《董、监事会通讯》，使股东单位更多地了解我行的经营管理情况，提升我行社会形象，增强持股信心。

　　 4、加强与亚行的日常沟通工作。董监事会办公室是我行与亚行联络的主要部门，及时传递信息，联络协调。2003年，在有关部门的协助下，董监事会办公室完成了亚行要求的年度投资评议表及相关材料的汇总整理工作，及时向亚行反馈；组织安排了亚行工作小组与我行关于合作处置不良资产问题的会谈。

（七）加强与监管部门的联系和沟通工作

　　 董监事会办公室积极主动地与监管部门进行联系和沟通工作，加强监管部门对我行实际情况的了解和理解，推进有关工作的进展。

　　 1、积极做好章程修改的解释和说明工作。在章程修订并上报监管部门之后，董监事会办公室积极主动地与监管部门联系和沟通，在董事会秘书的带领下，多次向监管部门汇报沟通，为章程早日通过监管部门审核做好工作。

　　 2、认真接待银监会对我行公司治理的专项检查。2003年3月，监管部门首次对我行进行为期一周的公司治理专项检查。董监事会办公室认真填报人民银行编制的公司治理调查问卷中，起草有关说明材料，协调有关部门，做好现场检查的配合接待工作。

　　 3、认真做好监管部门有关规章制度意见征求稿的意见汇总工作。在其他部门的协助下，董监事会办公室完成、上报了银监会的《公司治理调查问卷》，汇总上报了银监会《股份制商业银行年报编制指引（征求意见稿）》的修改意见和建议。

（八）其他工作

　　 董监事会办公室在完成上述主要工作之外，还认真负责地解决有关历史遗留问题，完成了营业执照变更手续和2003年年检工作。由于我行多年来未及时办理营业执照变更事项，变更事项较多，不仅需要变更注册资本，而且要变更法定代表人、行长、董、监事人员和股东单位。由于此项工作拖延时间太长，积累的问题较多，办理变更手续的难度较大。董监事会办公室多次往返国家工商局说明情况和递交材料，整理所需的文件资料，经过近一年的艰苦努力，圆满完成了所有营业执照变更事项的登记和换证工作。董监事会办公室还完成了2003年度的营业执照年检手续。

二、存在的主要问题

　　 虽然董监事会办公室的工作取得了一定的成绩，但是还存在不少问题，主要表现在：一是在会议筹备、组织和接待工作中，还存在一些工作疏忽，如接待不周、会议文件传送不及时等。二是对股东的服务还存在态度不够耐心的地方。三是走访董、监事的工作尚未展开。四是工作人员的整体素质有待进一步提高。五是机构尚不健全，人员比较少，工作内容和程序尚未完全规范。

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王明权董事长、王川行长委托青岛分行行领导看望张镇德董事
　　2003年12月31日，青岛分行行领导前往医院，向张镇德董事转交了王董事长和王行长的慰问信，带去了董事长、行长和光大银行的关心与慰问，祝愿他早日康复。张镇德董事也转达了本人的衷心谢意。
　　张镇德先生是我行股东单位青岛国信实业总公司总经理，又是我行董事。当王董事长和王行长得知张镇德董事患病住院的消息后，非常重视，立即指示有关人员前去看望。

【编者按】

　　在董事会秘书的领导下，董监事会办公室在推进公司治理结构的完善，保证董事会日常工作的有效运转，及时准确披露信息，加强与各位股东的联系沟通等方面发挥了一定作用。王明权董事长对此给予了高度肯定，他批示指出，“去年，董事会办公室及董事会秘书为完善法人治理结构做了大量工作，取得了明显成绩。望再接再厉，继续努力”。现将董监事会办公室的工作回顾登载如下，以使广大股东对董事会秘书及董监事会办公室的工作有所了解，同时希望广大股东对董事会秘书及董监事会办公室提出宝贵意见。

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中国光大银行第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议在北京召开
　　 2003年12月16日,中国光大银行第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议在北京召开，中国光大银行董事长王明权、行长王川、监事会主席陈铁林等出席了会议。

　　 本次董事会会议原则同意在2004年度发行长期次级债务，责成高管层对具体方案及其他相关议案作进一步修改，提交下一次董事会会议审议。会议讨论了《关于调整董、监事年费以及交通补贴标准的议案》，一致通过了高管层《关于申请追加2003年度呆帐核销计划的提案》以及对光大集团及其关联企业核定最高授信额度的议案。会议还听取了高管层有关近期审批通过的超过5000万元的固定资产投资项目情况，以及处置异地抵债资产情况的报告，并通报了董事会关于《中国光大银行高级管理层向董事会报告和报批重大经营管理事项暂行办法》等四项议案的通讯表决结果。

　　 本次监事会会议审议、通过了《关于中国光大银行固定资产管理情况的专项审计报告》。

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2003年9月1日,董监事会分别召开有关专门委员会第一次会议

　　为完善我行公司治理机制，切实发挥董、监事会的作用，董事会、监事会专门委员会组成不久就分别召集了第一次会议。

　　 董事会薪酬委员会由王明权主任委员主持，与会委员认真讨论研究了有关工作规则，审议并确定了董、监事年费、差旅费及其他费用支付标准，讨论了下半年工作计划，确定了有关高管人员考核标准和薪酬政策的制定原则。董事会风险管理委员会由王川主任委员主持。会议先由董事会秘书陈元生就银监会有关要求、我行《章程》有关规定以及专门委员会的工作“暂行规则”做了说明，然后，王行长带领大家认真讨论研究了有关规则，确定了清晰明确的工作计划，决定对涉及全行重要经营业务的风险状况进行评估与检查，计划明年上半年进行一次专项检查，下半年进行一次全面检查，与会委员相信风险管理委员会的运作有助于提升全行风险管理水平；董事会审计与关联交易控制委员会的主任委员由我行聘请的独立董事夏斌担任，与会委员认真讨论研究了有关工作规则，并就“关联交易管理办法”的制定以及委员会职责范围内做好审计与关联交易审批工作进行了讨论并形成了决议；董事会提名委员会由我行从美国聘请的独立董事霍克兰得(StevenW.Hoagland)担任主任委员，这次会议主要就我行董事、独立董事和高管人员的选任标准进行了热烈讨论并形成了决议，会议不仅安排了工作，还就中美银行间的差别与通行做法进行了讨论。另外，专门委员会都就选择内外部专家组成工作小组事宜形成了决议。

　　 会议期间，王明权董事长、王川行长会见了霍克兰得先生。

　　 监事会审计委员会也召开了第一次会议，会议通过了对全行进行固定资产专项审计的议案，这将是监事会进行的第一次全行范围内的审计工作。

　　 总之，董监事会各专门委员会的第一次会议都达到了预定目标，取得了圆满成功；而且，我行董事会专门委员会的组成并召开会议走在了同业的前面。

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完善规章制度 健全组织架构
——中国光大银行公司治理取得进展
　　党的十六届三中全会提出：深化国有企业改革，必须完善公司法人治理结构；要按照现代企业制度要求，规范公司股东大会、董事会、监事会和经营管理者的权责；要形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。这就指明了国有企业包括银行改革和创新的方向和重点。无论对国有独资银行，还是对股份制商业银行，进一步完善公司法人治理结构，提高治理水准，都是当前制度创新的重点。

　　 中国光大银行成立于1992年8月，原为国有独资商业银行，经过股份制改造，1997年初成为一家国家控股，并有包括亚洲开发银行、香港上市公司在内的130家国内外股东参股的股份制商业银行。2000年经过增资扩股后，目前，中国光大银行成为拥有226家股东，总股本达到82亿元的中型股份制商业银行。股份制改造后，光大银行逐步建立起公司治理的基本框架。近年来，特别是2003年以来，光大银行在董事长、行长和监事会主席的领导下，认真贯彻国家金融方针政策和监管部门的要求，积极开展制度创新，加快了改进公司治理的步伐，维护了股东和其他利益相关者的合法权益，促进了银行稳健经营和健康发展。

　　 光大银行从健全规章制度入手，逐步完善公司治理。去年，该行按照《股份制商业银行公司治理指引》等规章制度的要求修改了章程；制订了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的议事规则；制订了董事会及监事会各专门委员会的工作规则。并从实际出发，先后制订了中国光大银行高级管理层向董事会的报告与报批重大经营管理事项暂行制度、董事会授权董事长在闭会期间行使若干职权的制度、董事会向行长授权的制度、中国光大银行监事行为准则和中国光大银行监事会审计操作程序等十几项重要规章制度。这些基本规章制度，进一步规范了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的工作行为、职能划分和运作程序，从制度上促进了决策、执行和监督三位一体、互相制约的治理架构和分权、分责、制衡的治理机制的初步形成。

　　 光大银行董事会对重大事项的决策职能进一步强化。光大银行董事会目前聘任了两名独立董事，设立了提名委员会、薪酬委员会、风险委员会和审计及关联交易控制委员会四个专门委员会，专门委员会分别审议了高管人员的提名程序、增加独立董事人选的建议、董事和监事的年费标准、高管人员薪酬与绩效评价的原则意见、重大关联交易等一系列重大事项，进一步强化了董事会的决策职能。光大银行董事会切实履行职责，除按季召开四次例会外，还根据工作需要召开临时会议，先后讨论了四十多项议题。

　　 光大银行监事会的监督职能得到进一步加强。光大银行监事会聘任了两名外部监事，设立了提名委员会和审计委员会两个专门委员会，大大提升了监事会检查和监督本行财务活动的能力和水平。2003年，监事会审议通过十几项议案，审计委员会还专门组织实施了对银行固定资产管理情况的专项审计，促进了银行改进固定资产管理工作。

　　 光大银行对外信息披露得到进一步重视。该行按照《商业银行信息披露暂行办法》的要求，进一步充实和规范了年报内容，并在香港披露了按照国际会计准则做出的审计报告；2003年召开了两次股东通报会，通报银监会2002年度监管通报的内容，及时解答股东提出的各项问题；编写《董、监事会通讯》，不定期的向全体股东寄送有关材料；加强了与包括亚行在内的所有股东的日常沟通联系。

　　 今后一个时期，光大银行将严格执行《银行业监督管理法》、《中国人民银行法》和《商业银行法》等法律法规，积极贯彻落实银行监管部门的要求，结合本行实际，进一步完善有关公司治理的各项规章制度，增加独立董事人数，进一步调整和优化董事会及其专门委员会的构成，建立和完善对高管人员的激励和约束机制，加强董、监事的培训，不断提高董事会决策的科学性和有效性。银行监事会将强化监事会的监督职能，进一步加大审计力度，以审计委员会为核心，开展多项审计活动。银行高管层将在董事会授权下，积极开展经营管理工作，加强内控制度建设，进一步拓展各项业务，以新的经营业绩回报股东和社会。

（转载自《金融时报》2003年2月17日）

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